유상증자 등기

유상증자는 신주를 발행하면서 인수인에게 주금을 새로 받아 자본금을 늘리는 것이고, 무상증자는 주금을 받지 않고 회사의 준비금 등을 자본금으로 옮기면서 주주에게 신주를 나눠 주는 것입니다. 둘 다 자본금 변경등기를 하지만 결의 기관과 첨부서류가 다르므로 어떤 방식인지부터 정해야 합니다.

신주 인수인은 납입기일에 납입하면 납입기일 다음 날부터 주주가 되고 납입하지 않으면 인수 권리를 잃으며(상법 제423조), 이로써 자본금과 발행주식 총수가 바뀌므로 그날부터 2주 안에 본점 소재지 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다(상법 제183조, 제317조 제4항). 이처럼 납입기일을 기준으로 기간이 정해지므로 결의 단계에서 납입기일을 정할 때 등기 일정까지 함께 잡아 둡니다.

유상증자 등기에는 신주발행을 결의한 이사회 또는 주주총회 의사록, 주식청약서나 신주인수를 증명하는 서류, 주금 납입을 증명하는 서류 등이 필요하고, 자본금 10억 원 미만 회사는 설립 때처럼 증자에서도 은행 잔고증명서로 납입을 증명합니다. 정관 변경이 함께 있으면 정관변경 결의 의사록도 들어가므로, 상담 때 법인등기사항증명서와 정관, 주주명부를 가져오시면 필요한 서류를 가려 드립니다.

유상증자 등기 비용은 납입한 금액의 1천분의 4인 등록면허세와 그 100분의 20인 지방교육세(지방세법 제28조 제1항 제6호, 제151조), 등기 신청수수료와 증명서 발급 실비, 의사록과 신청서 작성에 대한 법무사 보수로 나뉩니다. 고양시처럼 과밀억제권역(대도시)에 본점을 둔 법인이 설립 후 5년 안에 증자하면 대도시 중과 제외 업종이 아닌 한 등록면허세가 3배로 무거워질 수 있으므로(지방세법 제28조 제2항) 금액과 본점 주소를 알려 주시면 항목별로 계산해 드립니다.

기존 주주가 아닌 사람에게 신주를 배정하는 제3자 배정은 정관에 그 근거가 있어야 하고 신기술 도입이나 재무구조 개선처럼 회사의 경영상 목적을 위해 필요한 경우여야 하며, 발행 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다(상법 제418조 제2항, 제4항). 정관에 근거 조항이 없으면 정관 변경부터 해야 하므로 청연에서는 정관 조항을 먼저 확인하고 순서를 정합니다.

투자 계약 검토와 별개로 유상증자에 필요한 의사록 작성과 등기 신청만 맡기실 수 있습니다. 투자계약서에 정한 발행가액·주식 수·납입일이 의사록과 같아야 하므로 계약서를 함께 보내 주시면 등기 서류를 그 내용에 맞춰 작성합니다.

유상증자 등기는 주주가 모두 사무소에 오지 않아도 정관과 주주명부, 배정 내역을 이메일로 받아 서류를 준비할 수 있습니다. 주주총회 결의나 청약에 필요한 날인은 받는 방법을 회사 사정에 맞춰 따로 정합니다.

증자 금액을 넣고 등기를 하지 않으면 과태료가 부과될 수 있고, 등기부의 자본금이 예전 그대로여서 입찰이나 인허가처럼 자본금을 확인하는 단계에서 증자 사실을 인정받기 어려울 수 있습니다. 결의와 납입 절차가 제대로 갖춰지지 않은 채 돈만 들어간 경우에는 그 돈의 성격부터 다시 정리해야 하므로 넣기 전에 상의하시는 편이 좋습니다.